UPM-Kymmene Oyj:n yhtiöjärjestys on alun perin hyväksytty sulautuvien yhtiöiden Repola Oy:n ja Kymmene Oy:n yhtiökokouksissa vuonna 1995. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa vain yhtiökokouksen päätöksellä, ja sitä on viimeksi muutettu vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tämä yhtiöjärjestys on voimassa 11.4.2025 alkaen.
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on UPM-Kymmene Oyj, englanniksi UPM-Kymmene Corporation, ja kotipaikka Helsinki.
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa metsätaloutta, metsäteollisuutta, pakkausteollisuutta, kemianteollisuutta ja energiateollisuutta, tarjota niihin liittyviä palveluja ja harjoittaa niihin liittyvää muuta liiketoimintaa, omistaa, hallita ja käydä kauppaa kiinteistöillä, hyödykkeillä, osakkeilla ja muilla arvopapereilla ja harjoittaa muuta sijoitustoimintaa.
3 § Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) jäsentä ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa vaalin toimittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Hallitus voi asettaa erityisvaliokuntia, joiden työjärjestyksen hallitus vahvistaa.
5 § Toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
6 § Edustamisoikeus
Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä.
Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.
7 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Yhtiöllä on yksi (1) kestävyysraportoinnin varmentaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä kestävyystarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi on yksi tilikausi.
9 § ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
10 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 9 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
11 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa
esitetään
1) tilinpäätös ja toimintakertomus,
2) tilintarkastuskertomus,
päätetään
3) tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
7) palkitsemisraportin vahvistamisesta,
8) hallituksen, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista,
9) hallituksen jäsenmäärästä,
valitaan
10) hallituksen jäsenet,
11) tilintarkastaja,
12) kestävyysraportin varmentaja, ja
käsitellään
13) muut kokouskutsussa mainitut asiat.
