Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole muita hallituksen jäsenten valintaa koskevia määräyksiä eikä siis esimerkiksi hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ole rajoitettu. Hallitus nimittää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja yksi näistä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Hallitus
Hallituksen tehtävät
Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata yhtiön hallinnoinnista keskittyen valvomaan UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä. Tätä tehtävää hoitaessaan hallituksen jäsenten on toimittava riittävien tietojen pohjalta huolellisesti ja tavalla, joka on yhtiön etujen mukaista ja yhdenmukaista heidän muiden lakisääteisten velvollisuuksiensa kanssa.
Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti hallitus asettaa yhtiön strategiset tavoitteet, käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat sekä arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeimmät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun.
Hallitus on hyväksynyt yhtiön toimintaohjeen ja laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Yhteenveto hallituksen tärkeimmistä tehtävistä ja vastuista on selvityksessä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin
Hallituksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole asetettu minimivaatimusta, koska hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallitus kokoontui vuoden 2023 aikana 9 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti vuoden 2023 kokouksiin oli sata (2022: 100 %).
Hallituksen arviointi
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan samoin kuin valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja. Vuonna 2023 arvioinnin teki ulkopuolinen arvioija. Arvioinnissa käytettiin eri menetelmiä kuten haastatteluja ja kyselyitä, joiden perusteella tehtiin määrällisiä ja laadullisia analyysejä hallituksen ja valiokuntien työstä. Hallituksen ja sen valiokuntien toiminnan arvioinnissa arvioitiin niiden suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, niiden valvontaa, tehokkuutta ja päätöksentekoprosessia, niiden tukea yhtiön strategian toteuttamiselle, niiden suhdetta yhtiön operatiiviseen johtoon, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, hallituksen työskentelykulttuuria, yksittäisten hallituksen jäsenten suoriutumista ja hallituksen puheenjohtajan suoriutumista. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallitustyötä
suunniteltaessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevia ehdotuksiaan varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Hallituksen tiedonsaanti
Sen varmistamiseksi, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti toimitusjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista liiketoimintaan liittyvistä asioista ja talousjohtajan raportti yhtiön taloudellisesta tuloksesta. Yhtiön tilintarkastaja vierailee hallituksen kokouksissa kahdesti vuodessa ja kertoo suoritetusta tarkastuksesta ja mahdollisista havainnoista. Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä hallituksen kokousta edeltäneissä kokouksissaan.
Valintansa jälkeen uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan tapaamisissa yhtiön ylimmän johdon kanssa alla kuvatun mukaisesti. Perehdytystä annetaan siinä laajuudessa kuin uusi hallituksen jäsen itse näkee tarpeelliseksi.
Lisäksi liiketoimintajohtajat esittelevät oman liiketoiminta-alueensa ja sen ansaintalogiikan, tuloksen ja strategian. Uusi hallituksen jäsen saa myös kopiot kaikista yhtiön hallinnointiin liittyvistä työjärjestyksistä ja politiikoista, yhtiöjärjestyksestä, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista ja muista hallitustyöskentelyyn liittyvistä asiakirjoista, minkä lisäksi hänelle toimitetaan yleistä tietoa yhtiöstä. Pyynnöstä kaikille hallituksen jäsenille järjestetään jatkuvaa koulutusta.
