Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole muita hallituksen jäsenten valintaa koskevia määräyksiä eikä siis esimerkiksi hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ole rajoitettu. Hallitus nimittää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja yksi näistä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Hallitus
Hallituksen tehtävät
Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata yhtiön hallinnoinnista keskittyen valvomaan UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä. Tätä tehtävää hoitaessaan hallituksen jäsenten on toimittava riittävien tietojen pohjalta huolellisesti ja tavalla, joka on yhtiön etujen mukaista ja yhdenmukaista heidän muiden lakisääteisten velvollisuuksiensa kanssa.
Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti hallitus asettaa yhtiön strategiset tavoitteet, käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat sekä arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeimmät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun.
Hallitus on hyväksynyt yhtiön toimintaohjeen ja laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Yhteenveto hallituksen tärkeimmistä tehtävistä ja vastuista on selvityksessä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin
Hallituksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole asetettu minimivaatimusta, koska hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan kaikkiin kokouksiin, ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallitus kokoontui vuoden 2024 aikana 12 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti vuoden 2024 kokouksiin oli sata (2023: 100 %).
Hallituksen arviointi
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan samoin kuin valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja. Vuonna 2024 arviointi toteutettiin itsearviointina, sillä vuonna 2023 arvioinnin oli tehnyt ulkopuolinen arvioija. Tuloksia analysoitiin huolellisesti ja keskusteltiin hallituksen kokouksen yhteydessä. Hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen ja sen valiokuntien toiminnan ja arvioivat niiden suoriutumista tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoa ja rakennetta, hallituksen työskentelykulttuuria, hallituksen ja valiokuntien kokousten tehokkuutta, yksittäisten hallituksen jäsenten suoriutumista ja hallituksen puheenjohtajan suoriutumista. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallitustyötä suunniteltaessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevia ehdotuksiaan varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Hallituksen tiedonsaanti
Sen varmistamiseksi, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti toimitusjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista liiketoimintaan liittyvistä asioista ja talousjohtajan raportti yhtiön taloudellisesta tuloksesta. Yhtiön tilintarkastaja vierailee hallituksen kokouksissa kahdesti vuodessa ja kertoo suoritetusta tarkastuksesta ja mahdollisista havainnoista. Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä hallituksen kokousta edeltäneissä kokouksissaan.
Valintansa jälkeen uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan tapaamisissa yhtiön ylimmän johdon kanssa alla kuvatun mukaisesti. Perehdytystä annetaan siinä laajuudessa kuin uusi hallituksen jäsen itse näkee tarpeelliseksi.
Lisäksi liiketoimintajohtajat esittelevät oman liiketoiminta-alueensa ja sen ansaintalogiikan, tuloksen ja strategian. Uusi hallituksen jäsen saa myös yhtiön hallinnointiin liittyvät työjärjestykset ja politiikat, yhtiöjärjestyksen, hallinnointikoodin ja muut hallitustyöskentelyyn liittyvät tiedostot, minkä lisäksi hänelle toimitetaan yleistä tietoa yhtiöstä. Pyynnöstä kaikille hallituksen jäsenille järjestetään jatkuvaa koulutusta.
