Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon, hallituksen jäsenten palkitsemiseen ja yhtiön hallinnointiin. Tarvittaessa valiokunta myös etsii päteviä henkilöitä toimimaan yhtiön toimitusjohtajana. Valiokunnan toimintaa näiden tehtävien ja vastuiden hoitamiseksi on kuvattu alla.

Valiokunnan toiminta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta etsii hallituksen jäseniksi sopivia henkilöitä ja valmistelee hallituksen jäsenvalintoja tai jäsenten uudelleenvalintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Valiokunta etsii myös tarvittaessa toimitusjohtajaksi sopivia henkilöitä ja valmistelee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan nimittämiseksi. Valiokunta voi käyttää hallituksen jäsenehdokkaiden ja toimitusjohtajaehdokkaiden etsinnässä apuna suorahakuyrityksiä.

Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointi on olennainen osa jäsenten nimitysprosessia. Osana tätä arviointia valiokunta käy läpi ehdokkaiden työ- ja luottamustehtävät sekä yhtiön tarkistusmenettelyjen tulokset, jotka koskevat ehdokkaan riippumattomuutta, eturistiriitoja, lähipiiriliiketoimia sekä muita sitoumuksia, jotka voisivat vaarantaa hallituksen jäsenen riippumattomuuden. Näiden menettelyjen tulosten perusteella olennaisia liiketoimia ei vuonna 2022 tehty eikä riippumattomuutta vaarantavia sitoumuksia tai eturistiriitoja tunnistettu. Lisäksi valiokunta käy säännöllisesti läpi raportit hallituksen jäsenten työ- ja luottamustehtävissä tapahtuneista muutoksista ja arvioi muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten riippumattomuuteen ja heidän mahdollisuuksiinsa käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Valiokunta raportoi arvioinneista hallitukselle.

Valmistellessaan yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista valiokunta arvioi muun muassa jäsenten palkkioiden kehittymistä sekä palkitsemistasoa muissa saman alan tai kokoluokan yhtiöissä. Valiokunta on korostanut hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien etujen yhteensovittamisen tärkeyttä ja on suosinut hallituspalkkioiden maksamista yhtiön osakkeina ja rahana. Palkkioiden rahaosuus on tarkoitettu palkkiosta pidätettävän veron kattamiseen.

Valiokunta arvioi myös vuosittain hallituksen valiokuntien kokoonpanoa, valiokuntien jäsenten pätevyysvaatimuksia ja valiokuntien tehtäviä ja tekee hallitukselle ehdotuksen valiokuntien jäseniksi ja puheenjohtajiksi. Valiokunta arvioi myös säännöllisesti hallituksen ja valiokuntien työjärjestysten asianmukaisuutta ja avustaa hallitusta ja valiokuntia vuosittaisen arvioinnin toteuttamisessa ja sen tulosten läpikäynnissä.

Valiokunnan tehtävät

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä. Yhteenveto näistä tehtävistä ja vastuista on selvityksessä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.