UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Pörssitiedote 29.3.2022 15.40 EEST

UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote (Yhtiökokouksen päätökset) 29.3.2022 klo 15.40

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 29. maaliskuuta 2022 Helsingissä. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voineet osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Kokouksessa oli edustettuna 2 737 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 310 135 743 miljoonaa osaketta ja ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiön hallituksen sekä hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia. Äänestystulokset asiakohdittain löytyvät yhtiökokouksen pöytäkirjasta, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022 viimeistään 12.4.2022.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2021 tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2021 jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Yhtiökokous hyväksyi ehdotukset yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta, vahvisti toimielinten palkitsemisraportin ja valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden hankinnasta ja lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Topi Manner. Hallituksesta jäi pois Berndt Brunow.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2021. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 1,30 euroa osakkeelta 7.4.2022. Osingonmaksun irtoamispäivä on 30.3.2022 ja täsmäytyspäivä 31.3.2022.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän, ja hallitukseen valittiin uudelleen Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Martin à Porta, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Topi Manner. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen puheenjohtajan palkkiota päätettiin korottaa siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 200 000 euron perusvuosipalkkio. Hallituksen varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan 140 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 115 000 euron perusvuosipalkkio.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan palkkiota korotetaan ja muut hallituksen valiokuntien jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että palkkioita maksetaan seuraavasti:

- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 35 000 euroa ja jäsenille 15 000 euroa
- palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 27 500 euroa ja jäsenille 10 000 euroa ja
- nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 10 000 euroa.

Perusvuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2023 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Yhtiö on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.–31.3.2022 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mikko Nieminen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien, ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdottamat muutokset yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 ja 11 §:iin.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutettiin siten, että varsinainen yhtiökokous voi myös valita etukäteen tilintarkastajan toimikaudeksi, joka on yksi tilikausi ja siten, että 8 § sisältää viittauksen Patentti- ja rekisterihallitukseen, joka on lain nojalla tilintarkastajan hyväksyvä taho.

Yhtiöjärjestyksen 11 §:ää muutettiin siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6–10 numerointia muutettiin edellä mainittujen muutosten seurauksena.

Yhtiöjärjestyksen muutettujen pykälien uudet sanamuodot ovat seuraavat:

”8 § TILINTARKASTAJA
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi on yksi tilikausi.”

”11 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa esitetään
1) tilinpäätös ja toimintakertomus,
2) tilintarkastuskertomus,
päätetään
3) tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
7) palkitsemisraportin vahvistamisesta,
8) hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista,
9) hallituksen jäsenmäärästä,
valitaan
10) hallituksen jäsenet,
11) tilintarkastaja, ja
käsitellään
12) muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehdään ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman puitteissa. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2022 viimeistään 12.4.2022.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Fibres, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 17 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 9,8 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi